라인 전환사채 발행

네이버 공시

정정일자	2018-09-05

1. 정정관련 공시서류	주권 관련 사채권의 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2018-09-04
3. 정정사유	전환가액 확정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
【 전환사채에 관한 사항 】  전환에 관한 사항  전환가액 결정방법	전환가액은 2018년 9월 4일 일본 도쿄증권거래소에 상장된 LINE Corp.주식의 종가 5,080엔을 기준으로 5년채는 7,213엔~7,721엔, 7년채는 7,010엔~7,518엔의 조건을 9월 4일 투자자에게 제시한 후 수요조사를 거쳐 결정될 예정이며, 확정 이후 정정공시 예정	전환가액은 2018년 9월 4일 일본 도쿄증권거래소에 상장된 LINE Corp.주식의 종가 5,080엔을 기준으로 수요조사를 거쳐 5년채는 7,467엔, 7년채는 7,518엔으로 결정되었음.

-

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류		전환사채권
		회차	1	종류	해외 기명식 무보증 공모 전환사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	LINE Corp.		대표이사	이데자와 타케시
	자본금(원)	1,045,161,014,054		회사와 관계	계열회사
	발행주식총수(주)	240,155,142		주요사업	모바일 서비스 개발
3. 취득내역	사채의 권면총액(원)	1,466,697,048,000
	취득금액(원)	751,682,237,100
	자기자본(원)	5,305,186,234,949
	자기자본대비(%)	14.2
	대규모규모 여부	해당
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		글로벌 사업의 핵심 파트너인 LINE과 신규 전략사업을 보다 적극적으로 추진, 기업가치 향상을 도모
6. 취득예정일자		2018-09-20
7. 이사회결의일(결정일)		2018-09-04
- 사외이사 참석여부	참석(명)	4
	불참(명)	0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
- 계약내용		[Call Option에 관한 사항]  (1) Clean-Up 조항에 따른 상환: 발행회사는 본건 사채의 미상환원금잔액이 그 발행일 기준 본건 사채의 원금 총액의 10% 미만인 경우 사채권자에게 30~60일 전의 사전 통지('Clean-up 상환통지')로서 Clean-up 상환통지에 기재된 상환기일에 원금의 100% 금액으로 미상환 본건 사채 전부(일부는 불가)를 상환할 수 있음(의무사항은 아님).  (2) 130% 콜옵션에 따른 상환: 발행회사는 연속 20일간의 거래기간 동안의 도쿄증권거래소에서의(주기적인) 주식의 최종신고거래가격이 매 거래일 기준 전환가액의 130% 이상인 경우 수탁회사, 사채권자 등에게 연속 20거래일이 종료된 후 30일 이내에 30~60일 전의 사전 통지로서 5년채는 2021.9.21., 7년채는 2023.9.20에 또는 그 이후에 도래하는 상환기일에 원금의 100%로 미상환 본건 사채 전부(일부는 불가함)를 상환할 수 있음(의무사항은 아님).  (3) 기타 상환: 발행회사는 세제상 이유가 있거나, 합병, 상장폐지, 스퀴즈 아웃 등 일정한 회사법상 사유가 발생한 경우 사채계약상 조건에 따라 미상환 본건 사채를 상환할 수 있음.
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '2. 사채권 발행회사의 자본금'은 18년 6월말 기준입니다.  - 상기 '3. 취득내역의 사채의 권면총액 및 취득금액'은 2018년 9월 4일 서울외국환중개 고시 매매기준율(1,002.39원/100JPY)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.  - 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2017년말, 전년도는 2016년말, 전전년도는 2015년말 별도 기준입니다.  - 거래상대방인 LINE Corp.과의 거래 잔액은 751,682,237,100원입니다.  - 취득금액의 자본금대비비중은 4,561%입니다.  - 본 건은 공정거래법상 대규모내부거래 공시 사항에도 해당되며, 공정거래법상 공시 내용과 중복됨에 따라 공정거래위원회 공시를 본 공시로 갈음합니다.
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	2,737,380,897,731	767,863,324,468	1,969,517,573,263	1,014,698,904,242	1,269,566,007,354	107,940,128,783	적정	PwC Arata
전년도	2,671,847,782,850	770,303,957,161	1,901,543,825,689	873,960,016,647	1,142,901,302,850	2,000,925,444	적정	PwC Arata
전전년도	1,341,596,750,860	894,039,102,736	447,557,648,124	172,257,213,013	822,016,146,604	767,300,836	적정	PwC Arata

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)		0
	만기이자율(%)		0
사채만기일			-
전환에 관한 사항	전환비율(%)		100
	전환가액(원/주)		-
	전환가액 결정방법		전환가액은 2018년 9월 4일 일본 도쿄증권거래소에 상장된 LINE Corp.주식의 종가 5,080엔을 기준으로 수요조사를 거쳐 5년채는 7,467엔, 7년채는 7,518엔으로 결정되었음.
	전환에 따라 발행할 주식의 종류		LINE Corp. 무기명 보통주
	전환청구기간	시작일	2018-10-04
		종료일	-
	전환가액 조정에 관한 사항		전환가액은 회사가 주당 시가 미만의 가격으로 주식을 발행하거나 회사가 보유한 주식을 처분한 경우 다음 산식에 따라 조정됨.  조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × {기발행주식수 + 발행 또는 처분 예정 주식수 × (주당 납입금÷주당 시가)} ÷ (기발행주식수 + 발행 또는 처분 예정 주식수)  위 산식 중 '기발행주식수'는 발행주식총수(회사가 보유한 주식 제외)를 말함. 또한, 주식 분할이나 병합, 일정 한도를 초과한 잉여금 배당 또는 그 보유자가 주당 시가 미만의 가격으로 주식 교부를 청구할 수 있는 주식인수권 발행(주식인수권부 사채에 부여된 주식인수권 포함) 등의 사유가 발생한 경우 수시로 전환가액이 조정됨.
기타 투자판단과 관련한 중요사항			- 발행되는 전환사채는 만기가 5년, 7년 2종류로 50%씩 발행되며 상기 '사채만기일'은 5년채는 2023년 9월 20일, 7년채는 2025년 9월 19일입니다.  - 상기 '전환에 관한 사항의 전환청구기간 종료일'은 5년채는 2023년 9월 6일, 7년채는 2025년 9월 5일입니다.  - 전환사채발행일은 2018년 9월 20일입니다.  - [Call Option에 관한 사항]  (1) Clean-Up 조항에 따른 상환: 발행회사는 본건 사채의 미상환원금잔액이 그 발행일 기준 본건 사채의 원금 총액의 10% 미만인 경우 사채권자에게 30~60일 전의 사전 통지('Clean-up 상환통지')로서 Clean-up 상환통지에 기재된 상환기일에 원금의 100% 금액으로 미상환 본건 사채 전부(일부는 불가)를 상환할 수 있음(의무사항은 아님).  (2) 130% 콜옵션에 따른 상환: 발행회사는 연속 20일간의 거래기간 동안의 도쿄증권거래소에서의(주기적인) 주식의 최종신고거래가격이 매 거래일 기준 전환가액의 130% 이상인 경우 수탁회사, 사채권자 등에게 연속 20거래일이 종료된 후 30일 이내에 30~60일 전의 사전 통지로서 5년채는 2021.9.21., 7년채는 2023.9.20에 또는 그 이후에 도래하는 상환기일에 원금의 100%로 미상환 본건 사채 전부(일부는 불가함)를 상환할 수 있음(의무사항은 아님).  (3) 기타 상환: 발행회사는 세제상 이유가 있거나, 합병, 상장폐지, 스퀴즈 아웃 등 일정한 회사법상 사유가 발생한 경우 사채계약상 조건에 따라 미상환 본건 사채를 상환할 수 있음.

증권대여결정

1. 대여 상대			Morgan Stanley MUFG Securities Co., Ltd.	영문	Morgan Stanley MUFG Securities Co., Ltd.
- 회사와의 관계			-
2. 증권대여내역	거래일자		2018-09-04
	증권의 종류와 수		LINE Corp. 보통주 6,000,000주를 한도로 대여기간 중 수시로 대여됨
	대여금액(원)		306,129,906,000
	자기자본(원)		5,305,186,234,949
	자기자본대비(%)		5.8
	대규모법인여부		해당
	이율(%)		0.5
	대여기간	시작일	2018-09-04
		종료일	-
3. 증권대여의 목적			LINE Corp. 전환사채 투자자에 대한 다양한 투자 옵션 제공
4. 증권대여 총잔액 (원)			306,129,906,000
5. 이사회결의일(결정일)			2018-09-04
- 사외이사 참석여부	참석(명)		4
	불참(명)		0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			-
6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '2. 증권대여내역의 대여금액' 및 '4.증권대여 총잔액'은 2018년 9월 3일 일본 도쿄증권거래소에 상장된 LINE Corp.주식의 종가 및 2018년 9월 4일 서울외국환중개 고시 매매기준율(1002.39원/100JPY)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.  - 상기 '2,증권대여내역의 대여기간 종료일'은 다음 각 날짜 중 가장 먼저 도래하는 날입니다.  (1) 본건 사채가 2018년 9월 30일까지 발행되지 못한 경우, 해당일로부터 5영업일이 경과한 날  (2) 본건 대여 주식 중 절반에 대하여는 본건 사채 발행일로부터 7주년이 되는 날로부터 5영업일이 경과한 날(본건 대여 주식 중 나머지 절반에 대하여는 5주년이 되는 날)  (3) 본건 사채가 조기상환된 경우, 조기상환일로부터 5영업일이 경과한 날  (4) 본건 사채가 주식으로 전환된 경우, 전환일로부터 5영업일이 경과한 날  다만, 위 (1) 내지 (4)의 기간 동안 차주가 주식을 대여받지 못한 경우, (가) 실제로 대여가 이루어진 날로부터 5 영업일이 경과한 날 및 (나) 위 (1) 내지 (4)에 해당하는 날로부터 8영업일이 경과한 날 중 먼저 도래하는 날까지 연장됨.  - 하기 '상대회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2018년 3월말, 전년도는 2017년 3월말, 전전년도는 2016년 3월말 기준이며, 동일자 서울외국환중개 고시 매매기준율을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.  - 본 건은 공정거래법상 대규모내부거래 공시 사항에도 해당되며, 공정거래법상 공시 내용과 중복됨에 따라 공정거래위원회 공시를 본 공시로 갈음합니다.
※ 관련공시	-

https://www.nikkei.com/article/DGXMZO34990140U8A900C1916M00/

이번 조달하는 약 1480 억 엔은 21 년 12 월기까지 3 년간의 투자로 충당 할 계획이다.

　핀 테크 분야에서는 LINE 페이의 기능 확충과 같은 서비스가 가능한 점포의 개척에 충당한다. 중소기업 전용 응용 프로그램을 사용하여 결제하면 수수료를 3 년간 무료로하는 시책의 재원도한다.